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号码为00100000077的《国家外汇管理局执法证》不慎遗失，声明作废。 特此公告。 2022年8月23日 2022-08-30/safe/2022/0830/21363.html
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2022-08-31http://www.gov.cn/xinwen/2022-08/30/content_5707457.htm
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2022-08-19http://www.gov.cn/xinwen/2022-08/18/content_5705929.htm
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见附件。 附件1：各种货币对美元折算率（2022年8月31日） 2022-08-31/safe/2022/0831/21367.html
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（2007年7月31日中国保险监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局令2007年第2号公布 自2007年7月31日起施行 2021年12月8日根据银保监发〔2021〕47号修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强保险资金境外投资管理，防范风险，保障被保险人以及保险资金境外投资当事人合法权益，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国外汇管理条例》等法律、行政法规，制定本办法。 第二条 本办法所称保险资金境外投资当事人，是指委托人、受托人和托管人。 本办法所称委托人，是指在中华人民共和国境内依法设立的保险公司、保险集团公司、保险控股公司等保险机构。 本办法所称受托人，包括境内受托人和境外受托人。境内受托人是指在中华人民共和国境内依法设立的保险资产管理公司，以及符合中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）规定条件的境内其他专业投资管理机构。境外受托人是指在中华人民共和国境外依法设立，符合中国保监会规定条件的专业投资管理机构。 本办法所称托管人，是指在中华人民共和国境内依法设立，符合中国保监会规定条件的商业银行和其他金融机构。担任托管人的商业银行包括中资银行、中外合资银行、外商独资银行和外国银行分行。 第三条 本办法所称保险资金，是指委托人自有外汇资金、用人民币购买的外汇资金及上述资金境外投资形成的资产。 第四条 除中国保监会和国家外汇管理局（以下简称国家外汇局）另有规定以外，委托人从事保险资金境外投资，应当依照本办法规定委托受托人和托管人，由受托人、托管人根据协议约定，分别负责保险资金的境外投资运作和托管监督。 第五条 受托投资、托管的保险资金与属于受托人、托管人所有的财产相区别，不得归入受托人、托管人固有财产及其管理的其他财产。 除因保险资金境外投资活动产生债务等法定情形以外，不得对受托投资、托管的保险资金强制执行。 第六条 委托人应当遵循安全性、流动性、收益性和资产负债匹配原则，审慎做出投资决策，承担投资风险。 受托人、托管人以及为保险资金境外投资提供服务的其他自然人、法人或者组织，应当按照协议约定，恪尽职守，严格履行诚实、信用、谨慎、勤勉的义务。 第七条 保险资金境外投资当事人应当遵守境内有关法律、行政法规以及本办法规定，遵守境外的相关法律和规定。 第八条 中国保监会负责制定保险资金境外投资管理政策，并依法对保险资金境外投资活动进行监督管理。 国家外汇局依法对与保险资金境外投资有关的付汇额度、汇兑等外汇事项实施管理。 第二章 资格条件 第九条 委托人从事保险资金境外投资，应当具备下列条件： （一）建立健全的法人治理结构和完善的资产管理体制，内部管理制度和风险控制制度符合《保险资金运用风险控制指引（试行）》的规定； （二）具有较强的投资管理能力、风险评估能力和投资绩效考核能力； （三）有明确的资产配置政策和策略，实行严格的资产负债匹配管理； （四）投资管理团队运作行为规范，主管投资的公司高级管理人员从事金融或者其他经济工作10年以上； （五）财务稳健，资信良好，偿付能力充足率和风险监控指标符合中国保监会有关规定，近3年没有重大违法、违规记录； （六）具有经营外汇业务许可证； （七）中国保监会规定的其他条件。 第十条 境内受托人从事保险资金境外投资受托管理业务，应当具备下列条件： （一）具有从事保险资产管理业务的相关资格； （二）建立健全的法人治理结构和有效的内部管理制度； （三）建立严密的风险控制机制，具有良好的境外投资风险管理能力、安全高效的交易管理系统和财务管理系统； （四）具有经验丰富的管理团队，擅长境外投资和保险资产管理业务，配备一定数量的投资专业人员，主管投资的公司高级管理人员从事金融或者其他经济工作10年以上； （五）实收资本和净资产均不低于1亿元人民币或者等值的自由兑换货币，资本规模和受托管理的资产规模符合中国保监会规定； （六）财务稳健，资信良好，风险监控指标符合中国保监会的有关规定，近3年没有重大违法、违规记录； （七）中国保监会规定的其他条件。 第十一条 境外受托人从事保险资金境外投资受托管理业务，应当具备下列条件： （一）具有独立法人资格，依照所在国家或者地区的法律，具有从事资产管理业务的相关资格； （二）建立健全的法人治理结构，实行有效的内部管理制度； （三）建立严密的风险控制机制、安全高效的交易管理系统和财务管理系统，具备全面的风险管理能力； （四）具有经验丰富的管理团队，擅长保险资产管理业务，配备一定数量的投资专业人员且平均专业投资经验在10年以上； （五）财务稳健，资信良好，风险监控指标符合所在国家或者地区法律和监管机构的有关规定，近3年没有重大违法、违规记录； （六）有符合中国保监会规定的资本规模和资产管理规模； （七）购买与资产管理规模相适应的有关责任保险； （八）所在国家或者地区的金融监管制度完善，金融监管机构与中国金融监管机构已经签订监管合作文件，并保持有效的监管合作关系； （九）中国保监会规定的其他条件。 第十二条 托管人从事保险资金境外投资托管业务，应当具备下列条件: （一）建立健全的法人治理结构，实行有效的内部管理制度； （二）建立严密的风险控制机制、严格的托管资产隔离制度、安全高效的托管系统和灾难处置系统； （三）具有经验丰富的管理团队，设立熟悉全球托管业务的专业托管部门，配备一定数量的托管业务人员； （四）上年末资本充足率达到10％、核心资本充足率达到8％，财务稳健，资信良好，风险监控指标符合有关规定，近3年没有重大违法、违规记录； （五）有符合中国保监会规定的资本规模和托管资产规模； （六）具有结售汇业务资格； （七）中国保监会和国家外汇局规定的其他条件。 第十三条 经委托人同意,托管人可以选择符合下列条件的商业银行或者专业托管机构作为其托管代理人： （一）依照所在国家或者地区法律，可以从事托管业务，并与托管人保持良好合作关系； （二）建立健全的法人治理结构，实行有效的内部管理制度； （三）建立严密的风险控制机制、有效的托管资产隔离制度、安全高效的托管系统和灾难处置系统； （四）具有经验丰富的管理团队，配备一定数量的熟悉所在国家或者地区托管业务的专业托管人员； （五）财务稳健，资信良好，风险监控指标符合所在国家或者地区法律和监管机构的规定，近3年没有重大违法、违规记录； （六）有符合中国保监会规定的资本规模和托管资产规模； （七）所在国家或者地区金融管理制度完善，金融监管机构与中国金融监管机构已经签订监管合作文件，并保持有效的监管合作关系； （八）托管协议规定的条件； （九）中国保监会和国家外汇局规定的其他条件。 第十四条 委托人与托管人、委托人与托管代理人之间不得存在下列情形： （一）持有的对方股份超过中国保监会规定的比例； （二）中国保监会认定的足以影响托管人、托管代理人依法履行托管义务的其他情形。 委托人应当保证受托人、托管人以及托管代理人之间，不存在前款规定的情形。 第三章 申报管理 第十五条 委托人从事保险资金境外投资，应当向中国保监会提出申请，提交下列书面材料一式三份： （一）从事保险资金境外投资业务申请书和符合中国保监会规定的承诺书； （二）股东大会、股东会或者董事会同意保险资金境外投资的决议； （三）保险资金境外投资战略配置方案、投资管理制度和风险管理制度； （四）保险资金境外投资管理能力、风险评估能力和绩效考核能力说明； （五）内设资产管理部门和主要管理人员介绍； （六）符合中国保监会规定的财务报表、偿付能力报告及其说明； （七）经营外汇业务许可证复印件； （八）银行外汇账户对账单； （九）选聘受托人、托管人情况说明和拟签订的协议草案； （十）中国保监会规定的其他材料。 中国保监会自受理申请之日起20日以内，做出批准或者不予批准的决定。决定批准的，颁发书面决定；决定不予批准的，书面通知申请人并说明理由。批准或者不予批准的书面决定同时抄送国家外汇局。 第十六条 经中国保监会批准从事保险资金境外投资的委托人，在批准的投资比例内，向国家外汇局提出境外投资付汇额度申请，提交下列书面材料一式三份： （一）投资付汇额度申请书，包括申请人基本情况、拟申请投资付汇额度以及资金来源说明； （二）中国保监会批准从事保险资金境外投资的书面决定； （三）上一年度的公司财务报表； （四）中国保监会出具的受托人、托管人可以从事保险资金境外投资受托管理业务或者托管业务的证明文件； （五）经营外汇业务许可证复印件； （六）银行外汇账户对账单； （七）国家外汇局规定的其他材料。 国家外汇局自受理申请之日起20日以内，做出核准或者不予核准的决定。决定核准的，书面通知申请人核准的投资付汇额度；决定不予核准的，书面通知申请人并说明理由。核准或者不予核准的书面决定同时抄送中国保监会。 第十七条 境内受托人从事保险资金境外投资受托管理业务，应当向中国保监会提交下列书面材料一式三份： （一）受托管理业务申请书； （二）从事受托管理业务的意向书； （三）符合中国保监会规定的承诺书; （四）从事保险资产管理业务的相关资格证明； （五）保险资金境外投资管理制度、风险控制制度； （六）保险资金境外投资管理能力、风险管理能力和管理系统说明； （七）部门设置和专业投资管理人员情况； （八）符合中国保监会规定的公司财务报表和内部控制审计报告； （九）中国保监会规定的其他材料。 境内受托人为保险资产管理公司的，可以豁免提交本条第一款第（二）、（四）项材料。中国保监会自受理其申请之日起20日以内，做出批准或者不予批准的决定。决定批准的，颁发书面决定；决定不予批准的，书面通知申请人并说明理由。 境内受托人为其他专业投资管理机构的，可以豁免提交本条第一款第（一）项材料。中国保监会根据本办法规定对其进行审慎评估，并自收到全部材料之日起20日以内，出具意见函。 第十八条 境外受托人从事保险资金境外投资受托管理业务，应当向中国保监会提交下列书面材料一式三份： （一）从事受托管理业务意向书和符合中国保监会规定的承诺书； （二）合法开业证明文件的复印件； （三）保险资金境外投资管理制度、风险控制制度； （四）保险资金境外投资管理能力、风险管理能力和管理系统说明； （五）部门设置和专业投资管理人员情况； （六）符合中国保监会规定的公司财务报表和内部控制审计报告； （七）责任保险保单复印件； （八）所在地监管机构出具的境外受托人近3年无重大违法违规行为的意见书，所在地监管机构无法出具意见书的，由境外受托人作出相应的书面声明； （九）中国保监会规定的其他材料。 中国保监会根据本办法规定，对境外受托人进行审慎评估，并自收到全部材料之日起20日以内，出具意见函。 第十九条 托管人开展保险资金境外投资托管业务，应当向中国保监会提交下列材料一式三份： （一）保险资金境外投资托管意向书和符合中国保监会规定的承诺书； （二）独立托管制度、风险控制制度和具体操作流程； （三）全球托管能力、风险管理能力和全球托管网络说明； （四）内设托管部门和托管业务人员情况； （五）符合中国保监会规定的公司财务报表和内部控制审计报告； （六）所在地监管机构出具的托管人近3年无重大违法违规行为的意见书，或者托管人股东会或者董事会作出的相应书面声明； （七）中国保监会规定的其他材料。 中国保监会根据本办法规定，对托管人进行审慎评估，并自收到全部材料之日起20日以内，出具意见函。 第四章 账户管理 第二十条 委托人在获得监管机构批准后，应当与托管人签订托管协议，在托管人处开设境外投资境内托管账户（以下简称境内托管账户）。 托管人应当对不同受托人、不同保险产品和不同性质的保险资金分别记账、分类管理。 第二十一条 托管人应当根据与委托人签订的托管协议，为委托人开设境外投资结算账户和证券托管账户，用于境外投资的资金结算和证券托管。 托管人、托管代理人应当为不同委托人开设不同的账户，实施分类管理。 第二十二条 委托人在境外发行上市的，应当按照有关规定，在规定期限内将境外上市募集的保险资金调回境内。 委托人在境外发行上市后，经批准从事保险资金境外投资的，应当自中国保监会批准境外投资之日起30日以内，将境外上市募集的保险资金调回境内托管账户。 第二十三条 下列收入属于委托人境内托管账户收入范围： （一）划入的保险资金； （二）汇入的投资本金和收益、股息、分红收入、利息收入； （三）依法可以划入的其他收入。 第二十四条 下列支出属于委托人境内托管账户支出范围： （一）划入委托人境外投资结算账户的资金； （二）汇出的投资本金； （三）划回委托人外汇账户的资金； （四）支付的有关税费； （五）依法可以划出的其他支出。 第二十五条 下列收入属于委托人境外投资结算账户收入范围： （一）从委托人的境内托管账户划入的资金； （二）出售境外证券资产所得的资金； （三）境外投资分红派息和利息所得； （四）依法可以划入的其他收入。 第二十六条 下列支出属于委托人境外投资结算账户支出范围： （一）划入委托人境内托管账户的资金； （二）购买境外证券资产的资金； （三）支付的有关税费； （四）依法可以划出的其他支出。 第二十七条 委托人购汇从事保险资金境外投资，汇回的本金及其收益，可以结汇也可以外汇形式保留。结汇的，应当持购汇证明办理有关手续。 委托人以自有外汇资金境外投资汇回的本金及其收益，除监管机构另有规定外，应当以外汇形式保留。 第二十八条 委托人、受托人应当根据国家外汇局投资付汇额度核准文件，办理相关的购汇、付汇和结汇等手续。 托管人应当根据国家外汇局投资付汇额度核准文件、委托人或者受托人的指令，办理相关的资金划转手续。 第五章 投资管理 第二十九条 委托人从事保险资金境外投资，应当按照资产负债匹配管理要求，审慎制定资产战略配置计划和境外投资指引，妥善安排投资期限和投资币种，并定期进行审验。 第三十条 保险资金应当投资全球发展成熟的资本市场，配置主要国家或者地区货币。 第三十一条 保险资金境外投资限于下列投资形式或者投资品种： （一）商业票据、大额可转让存单、回购与逆回购协议、货币市场基金等货币市场产品； （二）银行存款、结构性存款、债券、可转债、债券型基金、证券化产品、信托型产品等固定收益产品； （三）股票、股票型基金、股权、股权型产品等权益类产品； （四）《中华人民共和国保险法》和国务院规定的其他投资形式或者投资品种。 投资形式或者投资品种的具体管理办法由中国保监会另行制定。 第三十二条 委托人可以根据资产配置和风险管理需要，在中国保监会批准的具体投资比例内，自主确定境外投资比例，并应当符合下列要求： （一）投资总额不得超过委托人上年末总资产的15％； （二）实际投资总额不得超过国家外汇局核准的投资付汇额度； （三）投资单一主体的比例符合中国保监会的规定； （四）变更经批准的具体投资比例、投资形式或者品种的，应当向中国保监会提出变更申请，并经中国保监会批准； （五）进行重大股权投资的，应当报经中国保监会批准。 第六章 风险管理 第三十三条 保险资金境外投资当事人，应当依法从事相关业务，实行全面风险管理，加强信息沟通，确保保险资金境外投资安全。 第三十四条 委托人应当与受托人、托管人签订书面协议，明确约定双方权利义务，并按照本办法的规定载明受托人、托管人对监管机构的各项报告义务。书面协议应当保证文本规范，要素齐全。 第三十五条 保险资金境外投资应当由委托人法人机构统一进行资产战略配置，内设的资产管理部门负责具体的委托管理事务。 委托人分支机构不得从事保险资金境外投资业务。 第三十六条 委托人应当充分论证保险资金境外投资的可行性，从市场状况、技术条件、风险控制、人员配备、成本收益等方面，认真评估市场风险、国家风险、汇率风险、信用风险、流动性风险、操作风险、道德风险和法律风险。 第三十七条 委托人应当依据《保险资金运用风险控制指引（试行）》，建立集中决策制度，确定岗位职责，规范投资运作流程。 第三十八条 委托人应当制定选聘受托人和托管人的标准和程序，公开、公平、公正选择受托人和托管人，并进行有效监督。 委托人可以选择多个受托人，但应当根据实际需要合理确定受托人数量；委托人只能选择一个托管人，托管人托管委托人境外投资的全部保险资金。 第三十九条 委托人应当对委托保险资金的风险状况、受托人管理能力和投资业绩、托管人履职状况和服务水平进行定期评估。 第四十条 委托人应当根据保险资金境外投资的风险特性以及交易对手信用等级、市场声誉、管理资产规模、投资管理业绩、行业管理经验等指标，实行业务授信管理或者比例管理。 第四十一条 受托人从事保险资金境外投资受托管理业务，应当符合下列规定： （一）公平公正管理不同的受托资金，建立资产隔离制度，严格防范关联交易风险； （二）严格遵守受托管理协议、委托人投资指引和本办法的规定，根据信用状况、风险属性、收益能力、信息透明度和流动性等指标，谨慎选择交易对手，控制投资范围和比例； （三）建立交易监测系统、预警系统和信息反馈系统； （四）采用风险计量指标，识别、测量不同投资品种和受托管理资产的风险，跟踪或者校正风险敞口，采取各种措施保证投资安全； （五）加强内部风险管理，定期检查操作流程，建立信息沟通机制，确保资金运用的合法合规。 第四十二条 境内保险机构经中国保监会同意在境外设立的资产管理公司担任境外受托人的，应当接受境内控股保险机构的监督管理，及时报告境外投资管理情况。 第四十三条 托管人从事保险资金境外投资托管业务，应当符合下列规定： （一）公平公正托管保险资金，对不同委托人的托管资产实施有效隔离； （二）与托管代理人共同监督委托人和受托人境外投资行为，发现违法违规的，及时告知委托人、受托人，并向中国保监会报告； （三）与托管代理人共同负责所托管保险资金的清算、交收，及时准确核对资产，监督托管代理人，确保保险资金托管安全。 第四十四条 保险资金境外投资当事人，应当规范决策和操作流程，实行专业岗位分离制度，建立内部控制和稽核监督机制，防范操作及其他风险，保障保险资金境外投资有序运行。 第四十五条 保险资金境外投资当事人，应当建立重大突发事件应急机制，防范化解重大突发风险。 第四十六条 保险资金境外投资当事人，应当采用先进的风险管理技术，严格控制各类投资风险。 委托人可以授权受托人运用远期、掉期、期权、期货等金融衍生产品，进行风险对冲管理。金融衍生产品仅用于规避投资风险，不得用于投机或者放大交易。 运用金融衍生产品的管理办法由中国保监会另行制定。 第七章 信息披露与报告 第四十七条 保险资金境外投资当事人应当按照中国保监会的规定，真实、准确、完整地向相关当事人披露下列信息，不得有重大遗漏和虚假、误导、诋毁性陈述： （一）境外投资战略配置和投资决策； （二）境外投资交易执行、资金清算和资产托管情况； （三）境外投资风险状况、合规监控、重大危机等有关重要事项。 第四十八条 对在保险资金境外投资活动中知悉的对方商业秘密，当事人依法负有保密义务。 第四十九条 保险资金境外投资当事人，应当保证其他当事人可以根据合同约定，查阅或者复制有关资料。 第五十条 委托人应当自下列情形发生之日起5日以内，向中国保监会和国家外汇局报告： （一）变更受托人、托管人或者托管代理人； （二）变更注册资本； （三）股东结构发生重大变更； （四）受到重大行政处罚、发生重大诉讼或者其他重大事件； （五）中国保监会和国家外汇局规定的其他情形。 第五十一条 受托人发生重大诉讼、受到重大行政处罚或者发生其他重大事件的，应当自起诉或者被起诉、收到处罚决定、发生重大事件之日起5日以内，向中国保监会报告。 除前款规定以外，受托人还应当按照中国保监会规定，提交财务报表、内部审计报告、受托投资管理业绩报告、风险评估报告等有关材料。 第五十二条 托管人应当按照下列要求提交有关报告： （一）自开设委托人境内托管账户、境外投资结算账户和证券托管账户之日起5日以内，向中国保监会和国家外汇局报告账户开设情况； （二）托管人变更注册资本和股东的，自变更之日起5日以内，向中国保监会和国家外汇局报告； （三）托管人发生重大诉讼、受到重大行政处罚或者发生其他重大事件的，自起诉或者被起诉、收到处罚决定、发生重大事件之日起5日以内，向中国保监会和国家外汇局报告； （四）按照中国保监会和国家外汇局规定，报告委托人购汇、结汇、汇出或者汇回本金、收益情况以及境内托管账户收支事项； （五）按照中国保监会规定，提交保险资金境外投资情况报表、托管人财务报表和内部审计报告； （六）向国家外汇局申报符合规定的国际收支统计和结售汇统计； （七）中国保监会和国家外汇局规定提交的其他报告。 第八章 监督管理 第五十三条 委托人从事保险资金境外投资，不得有下列行为： （一）以境外投资的保险资金为其他组织或者个人提供担保； （二）从事投机性外汇买卖； （三）洗钱； （四）利用保险资金境外投资活动，与其他组织或者个人串通获取非法利益； （五）境内外有关法律以及规定禁止的行为。 第五十四条 保险资金境外投资当事人，应当聘请符合中国保监会规定条件的中介机构，对保险资金境外投资情况进行评估和审计。 第五十五条 中国保监会有权调整保险资金境外投资管理政策和制度。 第五十六条 根据监管需要，中国保监会有权对委托人和境内受托人保险资金境外投资的情况进行检查和年度审核。 国家外汇局可以对委托人境外投资付汇额度、汇兑等外汇管理事项进行检查。 中国保监会、国家外汇局可以聘请中介机构协助检查。 第五十七条 委托人违反本办法的，中国保监会可以对其高级管理人员进行监管谈话，要求其就有关情况进行说明，并视情形责令委托人限期整改；依照法律、行政法规和中国保监会规定应受处罚的，由中国保监会依法给予行政处罚。 第五十八条 受托人、托管人违反本办法或者国家外汇管理规定的，由中国保监会或者有关监管机构按照各自权限和监管职责给予行政处罚。 第五十九条 受托人、托管人违反本办法和其他保险资金运用规定的，中国保监会将记录其不良行为，并视情形要求其提交书面说明；情节严重的，中国保监会可以责令保险公司予以更换。 第九章 附 则 第六十条 中国保监会对保险资金设立境外保险类机构另有规定的，适用该规定。 第六十一条 保险资金投资于香港特别行政区、澳门特别行政区，适用本办法，中国保监会另有规定的除外。 第六十二条 保险资金购买境内以人民币或者外币计价发行，以境外金融工具或者其他资产为投资对象的金融产品，适用本办法，中国保监会另有规定的除外。 第六十三条 根据本办法向中国保监会和国家外汇局提交的各类报告、材料以中文为准。 第六十四条 本办法所称“日”是指工作日，不含法定节假日。 第六十五条 本办法由中国保监会、中国人民银行和国家外汇局负责解释。 第六十六条 本办法自发布之日起施行。中国保监会、中国人民银行2004年8月9日发布的《保险外汇资金境外运用管理暂行办法》（保监会、人民银行令〔2004〕9号）同时废止。 2007-07-31/safe/2022/0818/21331.html
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（2006年12月25日中国人民银行令〔2006〕第3号公布 自2007年2月1日起施行） 第一章 总 则 第一条 为便利个人外汇收支，简化业务手续，规范外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》和《结汇、售汇及付汇管理规定》等相关法规，制定本办法。 第二条 个人外汇业务按照交易主体区分境内与境外个人外汇业务，按照交易性质区分经常项目和资本项目个人外汇业务。按上述分类对个人外汇业务进行管理。 第三条 经常项目项下的个人外汇业务按照可兑换原则管理，资本项目项下的个人外汇业务按照可兑换进程管理。 第四条 国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）按照本办法规定，对个人在境内及跨境外汇业务进行监督和管理。 第五条 个人应当按照本办法规定办理有关外汇业务。银行应当按照本办法规定为个人办理外汇收付、结售汇及开立外汇账户等业务，对个人提交的有效身份证件及相关证明材料的真实性进行审核。汇款机构及外币兑换机构（含代兑点）按照本办法规定为个人办理个人外汇业务。 第六条 银行应通过外汇局指定的管理信息系统办理个人购汇和结汇业务，真实、准确录入相关信息，并将办理个人业务的相关材料至少保存5年备查。 第七条 银行和个人在办理个人外汇业务时，应当遵守本办法的相关规定，不得以分拆等方式逃避限额监管，也不得使用虚假商业单据或者凭证逃避真实性管理。 第八条 个人跨境收支，应当按照国际收支统计申报的有关规定办理国际收支统计申报手续。 第九条 对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理。年度总额内的，凭本人有效身份证件在银行办理；超过年度总额的，经常项目项下凭本人有效身份证件和有交易额的相关证明等材料在银行办理，资本项目项下按照第三章有关规定办理。 第二章 经常项目个人外汇管理 第十条 从事货物进出口的个人对外贸易经营者，在商务部门办理对外贸易经营权登记备案后，其贸易外汇资金的收支按照机构的外汇收支进行管理。 第十一条 个人进行工商登记或者办理其他执业手续后，可以凭有关单证办理委托具有对外贸易经营权的企业代理进出口项下及旅游购物、边境小额贸易等项下外汇资金收付、划转及结汇。 第十二条 境内个人外汇汇出境外用于经常项目支出，单笔或当日累计汇出在规定金额以下的，凭本人有效身份证件在银行办理；单笔或当日累计汇出在规定金额以上的，凭本人有效身份证件和有交易额的相关证明等材料在银行办理。 第十三条 境外个人在境内取得的经常项目项下合法人民币收入，可以凭本人有效身份证件及相关证明材料在银行办理购汇及汇出。 第十四条 境外个人未使用的境外汇入外汇，可以凭本人有效身份证件在银行办理原路汇回。 第十五条 境外个人将原兑换未使用完的人民币兑回外币现钞时，小额兑换凭本人有效身份证件在银行或外币兑换机构办理;超过规定金额的，可以凭原兑换水单在银行办理。 第三章 资本项目个人外汇管理 第十六条 境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。 第十七条 境内个人购买B股，进行境外权益类、固定收益类以及国家批准的其他金融投资，应当按相关规定通过具有相应业务资格的境内金融机构办理。 第十八条 境内个人向境内保险经营机构支付外汇人寿保险项下保险费，可以购汇或以自有外汇支付。 第十九条 境内个人在境外获得的合法资本项目收入经外汇局核准后可以结汇。 第二十条 境内个人对外捐赠和财产转移需购付汇的，应当符合有关规定并经外汇局核准。 第二十一条 境内个人向境外提供贷款、借用外债、提供对外担保和直接参与境外商品期货和金融衍生产品交易，应当符合有关规定并到外汇局办理相应登记手续。 第二十二条 境外个人购买境内商品房，应当符合自用原则，其外汇资金的收支和汇兑应当符合相关外汇管理规定。境外个人出售境内商品房所得人民币，经外汇局核准可以购汇汇出。 第二十三条 除国家另有规定外，境外个人不得购买境内权益类和固定收益类等金融产品。境外个人购买B股，应当按照国家有关规定办理。 第二十四条 境外个人在境内的外汇存款应纳入存款金融机构短期外债余额管理。 第二十五条 境外个人对境内机构提供贷款或担保，应当符合外债管理的有关规定。 第二十六条 境外个人在境内的合法财产对外转移，应当按照个人财产对外转移的有关外汇管理规定办理。 第四章 个人外汇账户及外币现钞管理 第二十七条 个人外汇账户按主体类别区分为境内个人外汇账户和境外个人外汇账户；按账户性质区分为外汇结算账户、资本项目账户及外汇储蓄账户。 第二十八条 银行按照个人开户时提供的身份证件等证明材料确定账户主体类别，所开立的外汇账户应使用与本人有效身份证件记载一致的姓名。境内个人和境外个人外汇账户境内划转按跨境交易进行管理。 第二十九条 个人进行工商登记或者办理其他执业手续后可以开立外汇结算账户。 第三十条 境内个人从事外汇买卖等交易，应当通过依法取得相应业务资格的境内金融机构办理。 第三十一条 境外个人在境内直接投资，经外汇局核准，可以开立外国投资者专用外汇账户。账户内资金经外汇局核准可以结汇。直接投资项目获得国家主管部门批准后，境外个人可以将外国投资者专用外汇账户内的外汇资金划入外商投资企业资本金账户。 第三十二条 个人可以凭本人有效身份证件在银行开立外汇储蓄账户。外汇储蓄账户的收支范围为非经营性外汇收付、本人或与其直系亲属之间同一主体类别的外汇储蓄账户间的资金划转。境内个人和境外个人开立的外汇储蓄联名账户按境内个人外汇储蓄账户进行管理。 第三十三条 个人携带外币现钞出入境，应当遵守国家有关管理规定。 第三十四条 个人购汇提钞或从外汇储蓄账户中提钞，单笔或当日累计在有关规定允许携带外币现钞出境金额之下的，可以在银行直接办理；单笔或当日累计提钞超过上述金额的，凭本人有效身份证件、提钞用途证明等材料向当地外汇局事前报备。 第三十五条 个人外币现钞存入外汇储蓄账户，单笔或当日累计在有关规定允许携带外币现钞入境免申报金额之下的，可以在银行直接办理；单笔或当日累计存钞超过上述金额的，凭本人有效身份证件、携带外币现钞入境申报单或本人原存款金融机构外币现钞提取单据在银行办理。 第三十六条 银行应根据有关反洗钱规定对大额、可疑外汇交易进行记录、分析和报告。 第五章 附则 第三十七条 本办法下列用语的含义： （一）境内个人是指持有中华人民共和国居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民。 （二）境外个人是指持护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的外国公民（包括无国籍人）以及港澳台同胞。 （三）经常项目项下非经营性外汇是指除贸易外汇之外的其他经常项目外汇。 第三十八条 个人旅行支票按照外币现钞有关规定办理；个人外币卡业务，按照外币卡管理的有关规定办理。 第三十九条 对违反本办法规定的，由外汇局依据《中华人民共和国外汇管理条例》及其他相关规定予以处罚；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第四十条 国家外汇管理局负责制定本办法相应的实施细则，确定年度总额、规定金额等。 第四十一条 本办法由国家外汇管理局负责解释。 第四十二条 本办法自2007年2月1日起施行。以前规定与本办法不一致的，按本办法执行。附件所列外汇管理规定自本办法施行之日起废止。（完） 附：废止规定目录 废止规定目录 1.《关于居民、非居民个人大额外币现钞存取款有关问题的通知》（〔97〕汇管函字第123号） 2.《境内居民个人外汇管理暂行办法》（汇发〔1998〕11号） 3.《关于修改〈境内居民个人外汇管理暂行办法〉的通知》（汇发〔1999〕133号） 4.《关于修改〈关于境内居民个人因私用汇有关问题的通知〉和《关于印发〈境内居民个人外汇管理暂行办法〉的通知》（汇发〔1999〕305号） 5.《关于自费出境留学人员预交人民币保证金购付汇的通知》（汇发〔2000〕82号） 6.《关于境内居民个人外汇存款汇出和外汇存款账户更名有关问题的批复》（汇发〔2000〕291号） 7.《国家外汇管理局关于调整对境内居民个人自费出国（境）留学购付汇政策有关问题的通知》（汇发〔2001〕185号） 8.《国家外汇管理局关于下发〈境内居民个人购汇管理实施细则〉的通知》（汇发〔2002〕68号） 9.《国家外汇管理局关于对境内居民个人前往邻国边境地区旅游进行售汇业务试点的通知》（汇发〔2002〕121号） 10.《国家外汇管理局关于调整境内居民个人经常项目下购汇政策的通知》（汇发〔2003〕104号） 11.《国家外汇管理局关于在华留学人员办理退学换汇有关问题的通知》（汇发〔2003〕62号） 12.《国家外汇管理局综合司关于停止报送〈居民、非居民个人大额（等值1万美元以上）现钞存取款和境内居民个人外币划转情况登记表〉的通知》（汇综函〔2003〕14号） 13.《国家外汇管理局关于调整境内居民个人自费出国（境）留学购汇指导性限额的通知》（汇发〔2004〕111号） 14.《国家外汇管理局关于规范居民个人外汇结汇管理有关问题的通知》（汇发〔2004〕18号） 15.《国家外汇管理局关于规范非居民个人外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2004〕6号） 16.《国家外汇管理局关于调整境内居民个人经常项目下因私购汇限额及简化相关手续的通知》（汇发〔2005〕60号） 2006-12-25/safe/2022/0818/21330.html
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（2020年9月25日中国证券监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局令第176号公布 自2020年11月1日起施行） 第一章 总 则 第一条 为规范合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者在境内证券期货市场的投资行为，促进证券期货市场稳定健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条 本办法所称合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者（以下统称合格境外投资者），是指经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括境外基金管理公司、商业银行、保险公司、证券公司、期货公司、信托公司、政府投资机构、主权基金、养老基金、慈善基金、捐赠基金、国际组织等中国证监会认可的机构。 鼓励使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资。 第三条 合格境外投资者应当委托符合要求的境内机构作为托管人托管资产，依法委托境内证券公司、期货公司办理在境内的证券期货交易活动。 第四条 合格境外投资者应当建立并实施有效的内部控制和合规管理制度，确保投资运作、资金管理等行为符合境内法律法规和其他有关规定。 第五条 中国证监会、中国人民银行（以下简称人民银行）依法对合格境外投资者的境内证券期货投资实施监督管理，人民银行、国家外汇管理局（以下简称外汇局）依法对合格境外投资者境内银行账户、资金汇兑等实施监督管理。 合格境外投资者可参与的金融衍生品等交易品种和交易方式，由中国证监会商人民银行、外汇局同意后公布。 第六条 申请合格境外投资者资格，应当具备下列条件： （一）财务稳健，资信良好，具备证券期货投资经验； （二）境内投资业务主要负责人员符合申请人所在境外国家或者地区有关从业资格的要求（如有）； （三）治理结构、内部控制和合规管理制度健全有效，按照规定指定督察员负责对申请人境内投资行为的合法合规性进行监督； （四）经营行为规范，近3年或者自成立以来未受到监管机构的重大处罚； （五）不存在对境内资本市场运行产生重大影响的情形。 第七条 申请人应当通过托管人向中国证监会报送合格境外投资者资格申请文件。 中国证监会自受理申请文件之日起10个工作日内，对申请材料进行审核，并作出批准或者不予批准的决定。决定批准的，作出书面批复，并颁发经营证券期货业务许可证（以下简称许可证）；决定不予批准的，书面通知申请人。 第八条 托管人首次开展合格境外投资者资产托管业务的，应当自签订托管协议之日起5个工作日内，报中国证监会备案。 第九条 托管人应当履行下列职责： （一）安全保管合格境外投资者托管的全部资产； （二）办理合格境外投资者的有关交易清算、交收、结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务； （三）监督合格境外投资者的投资运作，发现其投资指令违法、违规的，及时向中国证监会、人民银行和外汇局报告； （四）根据中国证监会、人民银行和外汇局的要求，报送合格境外投资者的开销户信息、资金跨境收付信息、境内证券期货投资资产配置情况信息等相关业务报告和报表，并进行国际收支统计申报； （五）保存合格境外投资者的资金汇入、汇出、兑换、收汇、付汇和资金往来记录等相关资料，保存期限不少于20年； （六）中国证监会、人民银行和外汇局根据审慎监管原则规定的其他职责。 第十条 托管人应当持续符合下列要求： （一）有专门的资产托管部门和符合托管业务需要的人员、系统、制度； （二）具有经营外汇业务和人民币业务的资格； （三）未发生影响托管业务的重大违法违规行为； （四）中国证监会、人民银行和外汇局根据审慎监管原则规定的其他要求。 第十一条 托管人应当将其自有资产和受托资产严格分开，对受托资产实行分账托管。 第十二条 合格境外投资者委托2个以上托管人的，应当指定1个主报告人，负责代其统一办理资格申请、重大事项报告、主体信息登记等事项。合格境外投资者应当在指定主报告人之日起5个工作日内，通过主报告人将所有托管人信息报中国证监会、外汇局备案。 合格境外投资者可以更换托管人。中国证监会、外汇局根据审慎监管原则可以要求合格境外投资者更换托管人。 第十三条 合格境外投资者应当依法申请开立证券期货账户。 合格境外投资者进行证券期货交易，应当委托具有相应结算资格的机构结算。 第十四条 合格境外投资者的投资本金及在境内的投资收益可以投资于符合规定的金融工具。 合格境外投资者投资银行间债券市场，参与境内外汇市场业务，应当根据人民银行、外汇局相关规定办理。 第十五条 合格境外投资者开展境内证券投资，应当遵守中国证监会规定的证券投资比例限制和国家其他有关规定。 第十六条 合格境外投资者履行信息披露义务时，应当依法合并计算其拥有的同一公司境内上市或者挂牌股票和境外上市外资股的权益，并遵守信息披露有关规则。 合格境外投资者应当按照信息披露规则合并披露一致行动人的相关证券投资信息。 第十七条 证券公司、期货公司等机构保存合格境外投资者的委托记录、交易记录等资料的期限应当不少于20年。 第十八条 合格境外投资者的境内证券期货投资活动，应当遵守证券期货交易场所、证券登记结算机构、证券期货市场监测监控机构的有关规定。 第十九条 合格境外投资者应当在托管人处开立外汇账户和（或）人民币专用存款账户，收支范围应当符合人民银行、外汇局的有关规定。 第二十条 合格境外投资者应当按照人民银行、外汇局相关规定汇入本金，以外汇形式汇入的本金应当是在中国外汇市场可挂牌交易的货币。 合格境外投资者可以按照人民银行、外汇局相关规定汇出资金。 第二十一条 中国证监会、人民银行和外汇局依法可以要求合格境外投资者、托管人、证券公司、期货公司等机构提供合格境外投资者的有关资料，并进行必要的询问、检查。 第二十二条 合格境外投资者有下列情形之一的，应当在相关情形发生之日起 5 个工作日内报中国证监会、人民银行和外汇局备案： （一）变更托管人； （二）控股股东、实际控制人变更； （三）涉及重大诉讼及其他重大事件； （四）在境外受到重大处罚； （五）中国证监会、人民银行和外汇局规定的其他情形。 第二十三条 合格境外投资者有下列情形之一的，应当申请变更或者换领许可证： （一）许可证信息发生变更； （二）被其他机构吸收合并； （三）中国证监会、人民银行和外汇局规定的其他情形。 变更或者换领许可证期间，合格境外投资者可以继续进行证券期货交易，但中国证监会根据审慎监管原则认为需要暂停的除外。 第二十四条 合格境外投资者有下列情形之一的，应当将许可证交还中国证监会，由中国证监会注销其业务许可： （一）机构解散、进入破产程序或者由接管人接管； （二）申请注销业务许可； （三）中国证监会、人民银行和外汇局认定的其他情形。 第二十五条 合格境外投资者有下列情形之一的，中国证监会、人民银行和外汇局可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施： （一）未按规定开立账户； （二）未按规定开展境内证券期货投资； （三）未按规定履行信息披露义务； （四）未按规定有效实施内部控制和合规管理制度； （五）未按规定变更、换领或者交还许可证； （六）未按规定办理资金汇入、汇出、结汇或者收汇、付汇； （七）未按规定报送有关报告、材料或者相关内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）不配合有关检查，拒绝、拖延提供有关资料； （九）违反本办法规定的其他行为。 合格境外投资者违反《中华人民共和国证券法》、《期货交易管理条例》、《中华人民共和国外汇管理条例》等法律、行政法规的，按照有关规定实施行政处罚。涉嫌犯罪的，依法将案件移送司法机关追究刑事责任。 第二十六条 合格境外投资者在开展境内证券期货投资过程中发生重大违法违规行为的，中国证监会可以依法采取限制相关证券期货账户交易等措施。 第二十七条 托管人未按照规定进行备案，未履行本办法第九条规定的职责，或者违反本办法第十条等规定的，中国证监会可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。违反有关法律、行政法规的，按照有关规定实施行政处罚。涉嫌犯罪的，依法将案件移送司法机关追究刑事责任。 第二十八条 在香港特别行政区、澳门特别行政区设立的机构投资者到内地从事证券期货投资，在台湾地区设立的机构投资者到大陆从事证券期货投资，适用本办法。 第二十九条 本办法自2020年11月1日起施行。2006年8月24日中国证监会、人民银行、外汇局公布的《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和2013年3月1日中国证监会公布的《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》同时废止。 2020-09-25/safe/2022/0818/21336.html
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（2014年6月22日中国人民银行令〔2014〕第2号公布 自2014年8月1日起施行） 第一章 总 则 第一条 为了规范银行办理结售汇业务，保障外汇市场平稳运行，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称《外汇管理条例》），制定本办法。 第二条 中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理局及其分支局（以下简称外汇局）是银行结售汇业务的监督管理机关。 第三条 本办法下列用语的含义： （一）银行是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行； （二）结售汇业务是指银行为客户或因自身经营活动需求办理的人民币与外汇之间兑换的业务，包括即期结售汇业务和人民币与外汇衍生产品业务； （三）即期结售汇业务是指在交易订立日之后两个工作日内完成清算，且清算价格为交易订立日当日汇价的结售汇交易； （四）人民币与外汇衍生产品业务是指远期结售汇、人民币与外汇期货、人民币与外汇掉期、人民币与外汇期权等业务及其组合； （五）结售汇综合头寸是指银行持有的，因银行办理对客和自身结售汇业务、参与银行间外汇市场交易等人民币与外汇间交易而形成的外汇头寸。 第四条 银行办理结售汇业务，应当经外汇局批准。 第五条 银行办理结售汇业务，应当遵守本办法和其他有关结售汇业务的管理规定。 第二章 市场准入与退出 第六条 银行申请办理即期结售汇业务，应当具备下列条件： （一）具有金融业务资格； （二）具备完善的业务管理制度； （三）具备办理业务所必需的软硬件设备； （四）拥有具备相应业务工作经验的高级管理人员和业务人员。 第七条 银行申请办理人民币与外汇衍生产品业务，应当具备下列条件： （一）具有即期结售汇业务资格； （二）具备完善的业务管理制度； （三）拥有具备相应业务工作经验的高级管理人员和业务人员； （四）符合银行业监督管理机构对从事金融衍生产品交易的有关规定。 第八条 银行可以根据经营需要一并申请即期结售汇业务和人民币与外汇衍生产品业务资格。 第九条 银行申请即期结售汇业务或人民币与外汇衍生产品业务资格，应当由其总行统一提出申请，外国银行分行除外。 政策性银行、全国性商业银行申请即期结售汇业务或人民币与外汇衍生产品业务资格，由国家外汇管理局审批；其他银行由所在地国家外汇管理局分局、外汇管理部审批。 第十条 银行分支机构办理即期结售汇业务或人民币与外汇衍生产品业务，应当取得已具备相应业务资格的上级机构授权，并报所在地国家外汇管理局分支局备案。 第十一条 银行办理结售汇业务期间，发生合并或者分立的，新设立的银行应当向外汇局重新申请结售汇业务资格；发生变更名称、变更营业地址、经营结售汇业务的分支机构合并或者分立等情况的，应当自变更之日起30日内报外汇局备案。 第十二条 银行停止办理即期结售汇业务或人民币与外汇衍生产品业务的，应当自停办业务之日起30日内报外汇局备案。 第十三条 银行被依法撤销或者宣告破产的，其结售汇业务资格自动丧失。 第三章 监督管理 第十四条 银行应当建立、健全本行结售汇业务风险管理制度，并建立结售汇业务经营和风险管理定期评估机制。 外汇局对银行办理结售汇业务中执行外汇管理规定的情况实行定期评估。 第十五条 银行应当指定专门部门作为结售汇业务的牵头管理部门，负责督导、协调本行及其分支机构的外汇管理规定执行工作。 第十六条 银行应当加强对结售汇业务管理人员、经办人员、销售人员、交易员以及其他相关业务人员的外汇管理政策培训，确保其具备必要的政策法规知识。 第十七条 银行应当建立结售汇会计科目，区分即期结售汇和人民币与外汇衍生产品，分别核算对客结售汇、自身结售汇和银行间市场交易业务。 第十八条 银行办理结售汇业务时，应当按照“了解业务、了解客户、尽职审查”的原则对相关凭证或商业单据进行审核。国家外汇管理局有明确规定的，从其规定。 第十九条 银行办理人民币与外汇衍生产品业务时，应当与有真实需求背景的客户进行与其风险能力相适应的衍生产品交易，并遵守国家外汇管理局关于客户、产品、交易头寸等方面的规定。 第二十条 银行应当遵守结售汇综合头寸管理规定，在规定时限内将结售汇综合头寸保持在核定限额以内。 银行结售汇综合头寸限额根据国际收支状况、银行外汇业务经营情况以及宏观审慎管理等因素，按照法人监管原则统一核定，外国银行分行视同法人管理。 第二十一条 尚未取得人民币业务资格的外资银行，在取得即期结售汇业务资格以后，应当向中国人民银行当地分支机构申请开立结售汇人民币专用账户，专门用于结售汇业务的人民币往来，不适用本办法第二十条结售汇综合头寸管理规定。 第二十二条 银行办理结售汇业务时，可以根据经营需要自行决定挂牌货币，并应当执行中国人民银行和国家外汇管理局关于银行汇价管理的相关规定。 第二十三条 银行应当及时、准确、完整地向外汇局报送结售汇、综合头寸等数据以及国家外汇管理局规定的其他相关报表和资料，并按要求定期核对和及时纠错。 第二十四条 银行应当建立结售汇单证保存制度，区分业务类型分别保存有关单证，保存期限不得少于5年。 第二十五条 银行应当配合外汇局的监督检查，如实说明有关情况，提供有关文件、资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。 第二十六条 外汇局通过非现场监管和现场检查等方式，加强对银行结售汇业务的监督管理，建立健全银行结售汇业务监管信息档案。 第四章 罚则 第二十七条 银行未经批准擅自办理结售汇业务的，由外汇局或者有关主管部门依照《外汇管理条例》第四十六条第一款予以处罚。 第二十八条 银行有下列情形之一的，由外汇局依照《外汇管理条例》第四十七条予以处罚： （一）办理结售汇业务，未按规定审核相关凭证或商业单据的； （二）未按规定将结售汇综合头寸保持在核定限额内的； （三）未按规定执行中国人民银行和国家外汇管理局汇价管理规定的。 第二十九条 银行未按规定向外汇局报送结售汇、综合头寸等数据以及国家外汇管理局规定的其他相关报表和资料的，由外汇局依照《外汇管理条例》第四十八条予以处罚。 第五章 附则 第三十条 未取得结售汇业务资格的银行因自身需要进行结售汇的，应当通过具有结售汇业务资格的银行办理。 第三十一条 非银行金融机构办理结售汇业务，参照本办法执行，国家外汇管理局另有规定的除外。 第三十二条 本办法由中国人民银行负责解释。 第三十三条 本办法自2014年8月1日起施行。此前规定与本办法不一致的，以本办法为准。《外汇指定银行办理结汇、售汇业务管理暂行办法》（中国人民银行令〔2002〕4号发布）、《中国人民银行关于结售汇业务管理工作的通知》（银发〔2004〕62号）同时废止。 2014-06-22/safe/2022/0818/21334.html
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（2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号公布 自2006年9月8日起施行 2009年6月22日根据商务部令2009年第6号修订） 第一章 总 则 第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。 第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。 第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。 第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。 依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。 被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。 第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。 第六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。 第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。 第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。 第二章 基本制度 第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。 外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。 第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门（以下称“省级审批机关”），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。 并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。 第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。 当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。 第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。 当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。 第十三条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。 外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。 外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。 出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。 第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。 外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。 第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。 第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 第十七条 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。 第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。 外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。 外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。 第十九条 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限： （一） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7； （二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍； （三） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍； （四） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 第二十条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。 第三章 审批与登记 第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （一） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； （二） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； （三） 并购后所设外商投资企业的合同、章程； （四） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （五） 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告； （六） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件； （七） 被并购境内公司所投资企业的情况说明； （八） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）； （九） 被并购境内公司职工安置计划； （十） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。 并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容： （一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等； （二） 购买股权或认购增资的份额和价款； （三） 协议的履行期限、履行方式； （四） 协议各方的权利、义务； （五） 违约责任、争议解决； （六） 协议签署的时间、地点。 第二十三条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （一） 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议； （二） 外商投资企业设立申请书； （三） 拟设立的外商投资企业的合同、章程； （四） 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议； （五） 被并购境内企业的章程、营业执照（副本）； （六） 被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明； （七） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件； （八） 被并购境内企业职工安置计划； （九） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。 依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。 第二十四条 资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容： （一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等； （二） 拟购买资产的清单、价格； （三） 协议的履行期限、履行方式； （四） 协议各方的权利、义务； （五） 违约责任、争议解决； （六） 协议签署的时间、地点。 第二十五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。 外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。 第二十六条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。 外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责： （一）变更登记申请书； （二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同； （四）外商投资企业批准证书； （五）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明； （六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件； （七）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。 投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。 第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 第一节 以股权并购的条件 第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。 第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。 第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件： （一） 股东合法持有并依法可以转让； （二） 无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制； （三） 境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易； （四） 境外公司的股权最近1年交易价格稳定。 前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。 第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。 第三十一条 并购顾问应符合以下条件： （一） 信誉良好且有相关从业经验； （二） 无重大违法违规记录； （三） 应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。 第二节 申报文件与程序 第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件： （一） 境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明； （二） 并购顾问报告； （三） 所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件； （四） 境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录； （五） 境外公司的章程和对外担保的情况说明； （六） 境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。 第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。 第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。 境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。 第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。 当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。 并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。 境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。 第三十七条 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。 第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。 第三节 对于特殊目的公司的特别规定 第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。 特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。 当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。 第四十条 特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。 特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。 第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件： （一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议； （二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力； （三）有健全的公司治理结构和内部管理制度； （四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。 第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件： （一）特殊目的公司实际控制人的身份证明文件； （二）特殊目的公司境外上市商业计划书； （三）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。 获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。 第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。 第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件： （一）设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书； （二）特殊目的公司境外投资外汇登记表； （三）特殊目的公司实际控制人的身份证明文件或开业证明、章程； （四）特殊目的公司境外上市商业计划书； （五）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。 如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件： （一）该境外公司的开业证明和章程； （二）特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。 第四十五条 商务部对本规定第四十四条所规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。 境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。 并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。 第四十六条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。 境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。 第四十七条 境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。 第四十八条 特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内： （一）向境内公司提供商业贷款； （二）在境内新设外商投资企业； （三）并购境内企业。 在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入，应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入，导致境内公司和自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加，当事人应如实披露并报批，在完成审批手续后办理相应的外资外汇登记和境外投资登记变更。 境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用帐户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。 第四十九条 自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。 第五十条 特殊目的公司完成境外上市且境内公司取得无加注的批准证书和营业执照后，当事人继续以该公司股份作为支付手段并购境内公司的，适用本章第一节和第二节的规定。 第五章 附则 第五十一条 依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。 第五十二条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。 外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。 外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。 外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。 第五十三条 申请人或申报人报送文件，应依照本规定对文件进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。 第五十四条 被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。 第五十五条 境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。 第五十六条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务之便牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。 第五十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。 第五十八条 本规定自公布之日起施行。 2006-08-08/safe/2022/0818/21329.html
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（2003年1月30日对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、国家外汇管理局令2003年第2号公布 自2003年3月1日起施行 2015年10月28日根据商务部令2015年第2号修订） 第一章 总 则 第一条 为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者）来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其他相关的法律法规，制定本规定。 第二条 本规定所称外商投资创业投资企业（以下简称创投企业）是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国投资者），根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。 第三条 本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业（以下简称所投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。 第四条 创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。 采取非法人制组织形式的创投企业（以下简称非法人制创投企业）的投资者对创投企业的债务承担连带责任。非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。 采用公司制组织形式的创投企业（以下简称公司制创投企业）的投资者以其各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。 第五条 创投企业应遵守中国有关法律法规，符合外商投资产业政策，不得损害中国的社会公共利益。创投企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。 第二章 设立与登记 第六条 设立创投企业应具备下列条件： （一）投资者人数在2人以上50以下；且应至少拥有一个第七条所述的必备投资者； （二）外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资； （三）有明确的组织形式； （四）有明确合法的投资方向； （五）除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情形外，创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员； （六）法律、行政法规规定的其他条件。 第七条 必备投资者应当具备下列条件： （一）以创业投资为主营业务； （二）在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩要求为：在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5000万元人民币已经用于进行创业投资）； （三）拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员； （四）如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者。本款所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。本款所称控制是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权； （五）必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚； （六）非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。 第八条 设立创投企业按以下程序办理： （一）投资者须向拟设立创投企业所在地省级外经贸主管部门报送设立申请书及有关文件。 （二）省级外经贸主管部门应在收到全部上报材料后15天内完成初审并上报对外贸易经济合作部（以下简称审批机构）。 （三）审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，经商科学技术部同意后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。 （四）获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向国家工商行政管理部门或所在地具有外商投资企业登记管理权的省级工商行政管理部门（以下简称登记机关）申请办理注册登记手续。 第九条 申请设立创投企业应当向审批机构报送以下文件： （一）必备投资者签署的设立申请书； （二）投资各方签署的创投企业合同及章程； （三）必备投资者书面声明（声明内容包括：投资者符合第七条规定的资格条件；所有提供的材料真实性；投资者将严格遵循本规定及中国其他有关法律法规的要求）； （四）律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授权和签署的法律意见书； （五）必备投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、其已投资资本的说明，及其拥有的创业投资专业管理人员简历； （六）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）； （七）名称登记机关出具的创投企业名称预先核准通知书； （八）如果必备投资者的资格条件是依据第七条第（四）款的规定，则还应报送其符合条件的关联实体的相关材料； （九）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。 第十条 创投企业应当在名称中加注创业投资字样。除创投企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资字样。 第十一条 申请设立创投企业应当向登记机关报送下列文件,并对其真实性、有效性负责： （一）创投企业董事长或联合管理委员会负责人签署的设立登记申请书； （二）合同、章程以及审批机构的批准文件和批准证书； （三）投资者的合法开业证明或身份证明； （四）投资者的资信证明； （五）法定代表人的任职文件、身份证明和企业董事、经理等人员的备案文件； （六）企业名称预先核准通知书； （七）企业住所或营业场所证明。 申请设立非法人制创投企业，还应当提交境外必备投资者的章程或合伙协议。企业投资者中含本规定第七条第四款规定的投资者的，还应当提交关联实体为其出具的承担出资连带责任的担保函。 以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。 创投企业登记事项变更应依法向原登记机关申请办理变更登记。 第十二条 经登记机关核准的公司制创投企业，领取《企业法人营业执照》；经登记机关核准的非法人制创投企业，领取《营业执照》。 《营业执照》应载明非法人制创投企业投资者认缴的出资总额和必备投资者名称。 第三章 出资及相关变更 第十三条 非法人制创投企业的投资者的出资及相关变更应符合如下规定： （一）投资者可以根据创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资。各期投入资本额由创投企业根据创投企业合同及其与所投资企业签定的协议自主制定。投资者应在创投企业合同中约定投资者不如期出资的责任和相关措施； （二）必备投资者在创投企业存续期内不得从创投企业撤出。特殊情况下确需撤出的，应获得占总出资额超过50%的其他投资者同意，并应将其权益转让给符合第七条要求的新投资者，且应当相应修改创投企业的合同和章程，并报审批机构批准。 其他投资者如转让其认缴资本额或已投入资本额，须按创投企业合同的约定进行，且受让人应符合本规定第六条的有关要求。投资各方应相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。 （三）创投企业设立后，如果有新的投资者申请加入，须符合本规定和创投企业合同的约定，经必备投资者同意，相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。 （四）创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的利益而获得的收入中相当于其原出资额的部分，可以直接分配给投资各方。此类分配构成投资者减少其已投资的资本额。创投企业应当在创投企业合同中约定此类分配的具体办法，并在向其投资者作出该等分配之前至少30天内向审批机构和所在地外汇局提交一份要求相应减少投资者已投入资本额的备案说明，同时证明创投企业投资者未到位的认缴出资额及创投企业当时拥有的其他资金至少相当于创投企业当时承担的投资义务的要求。但该分配不应成为创投企业对因其违反任何投资义务所产生的诉讼请求的抗辩理由。 第十四条 非法人制创投企业向登记机关申请变更登记时，上述规定中审批机关出具的相关备案证明可替代相应的审批文件。 第十五条 非法人制创投企业投资者根据创业投资进度缴付出资后，应持相关验资报告向原登记机关申请办理出资备案手续。登记机关根据其实际出资状况在其《营业执照》出资额栏目后加注实缴出资额数目。 非法人制创投企业超过最长投资期限仍未缴付或缴清出资的，登记机关根据现行规定予以处罚。 第十六条 公司制创投企业投资者的出资及相关变更按现行规定办理。 第四章 组织机构 第十七条 非法人制创投企业设联合管理委员会。公司制创投企业设董事会。联合管理委员会或董事会的组成由投资者在创投企业合同及章程中予以约定。联合管理委员会或董事会代表投资者管理创投企业。 第十八条 联合管理委员会或董事会下设经营管理机构，根据创投企业的合同及章程中规定的权限，负责日常经营管理工作，执行联合管理委员会或董事会的投资决策。 第十九条 经营管理机构的负责人应当符合下列条件： （一）具有完全的民事行为能力； （二）无犯罪记录； （三）无不良经营记录； （四）应具有创业投资业的从业经验，且无违规操作记录； （五）审批机构要求的与经营管理资格有关的其他条件。 第二十条 经营管理机构应定期向联合管理委员会或董事会报告以下事项： （一）经授权的重大投资活动； （二）中期、年度业绩报告和财务报告； （三）法律、法规规定的其他事项； （四）创投企业合同及章程中规定的有关事项。 第二十一条 联合管理委员会或董事会可以不设立经营管理机构，而将该创投企业的日常经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理。该创业投资管理企业可以是内资创业投资管理企业，也可以是外商投资创业投资管理企业，或境外创业投资管理企业。在此情形下，该创投企业与该创业投资管理企业应签订管理合同，约定创投企业和创业投资管理企业的权利义务。该管理合同应经全体投资者同意并报审批机构批准后方可生效。 第二十二条 创投企业的投资者可以在创业投资合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制和奖励机制。 第五章 创业投资管理企业 第二十三条 受托管理创投企业的创业投资管理企业应具备下列条件： （一）以受托管理创投企业的投资业务为主营业务； （二）拥有三名以上具有三年以上创业投资从业经验的专业管理人员； （三）有完善的内部控制制度。 第二十四条 创业投资管理企业可以采取公司制组织形式，也可以采取合伙制组织形式。 第二十五条 同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创投企业。 第二十六条 创业投资管理企业应定期向委托方的联合管理委员会或董事会报告第二十条所列事项。 第二十七条 设立外商投资创业投资管理企业应符合本规定第二十三条的条件，经拟设立外商投资创业投资管理公司所在地省级外经贸主管部门报审批机构批准。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。获得批准设立的外商投资创业投资管理企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向登记机关申请办理注册登记手续。 第二十八条 申请设立外商投资创业投资管理公司应当向审批机构报送以下文件： （一）设立申请书； （二）外商投资创业投资管理公司合同及章程； （三）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）； （四）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。 第二十九条 外商投资创业投资管理企业名称应当加注创业投资管理字样。除外商投资创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资管理字样。 第三十条 获得批准接受创投企业委托在华从事创业投资管理业务的境外创业投资管理企业，应当自管理合同获得批准之日起30日内，向登记机关申请办理营业登记手续。 申请营业登记应报送下列文件，并对其真实性、有效性负责： （一）境外创业投资管理企业董事长或有权签字人签署的登记申请书； （二）经营管理合同及审批机构的批准文件； （三）境外创业投资管理企业的章程或合伙协议； （四）境外创业投资管理企业的合法开业证明； （五）境外创业投资管理企业的资信证明； （六）境外创业投资管理企业委派的中国项目负责人的授权书、简历及身份证明； （七）境外创业投资管理企业在华营业场所证明。 以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。 第六章 经营管理 第三十一条 创投企业可以经营以下业务： （一）以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式； （二）提供创业投资咨询； （三）为所投资企业提供管理咨询； （四）审批机构批准的其他业务。 创投企业资金应主要用于向所投资企业进行股权投资。 第三十二条 创投企业不得从事下列活动： （一）在国家禁止外商投资的领域投资； （二）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，创投企业所持股份不在此列； （三）直接或间接投资于非自用不动产； （四）贷款进行投资； （五）挪用非自有资金进行投资； （六）向他人提供贷款或担保，但创投企业对所投资企业1年以上的企业债券和可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资不在此列（本款规定并不涉及所投资企业能否发行该等债券）； （七）法律、法规以及创投企业合同禁止从事的其他事项。 第三十三条 投资者应在创投企业合同中约定对外投资期限。 第三十四条 创投企业主要从出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权获得收益。创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权时，可以依法选择适用的退出机制，包括： （一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者； （二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下依法回购其所持有的股权； （三）所投资企业在符合法律、行政法规规定的上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份； （四）中国法律、行政法规允许的其他方式。 所投资企业向创投企业回购该创投企业所持股权的具体办法由审批机构会同登记机关另行制订。 第三十五条 创投企业应当依照国家税法的规定依法申报纳税。对非法人制创投企业，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税；也可以由非法人制创投企业提出申请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企业所得税。 非法人制创投企业企业所得税的具体征收管理办法由国家税务总局另行颁布。 第三十六条 创投企业中属于外国投资者的利润等收益汇出境外的，应当凭管理委员会或董事会的分配决议，由会计师事务所出具的审计报告、外方投资者投资资金流入证明和验资报告、完税证明和税务申报单（享受减免税优惠的，应提供税务部门出具的减免税证明文件），从其外汇帐户中支付或者到外汇指定银行购汇汇出。 外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和使用外汇帐户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办理。非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。 第三十七条 投资者应在合同、章程中约定创投企业的经营期限，一般不得超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。 经审批机构批准，创投企业可以提前解散，终止合同和章程。但是，如果非法人制创投企业的所有投资均已被出售或通过其他方式变卖，其债务亦已全部清偿，且其剩余财产均已被分配给投资者，则毋需上述批准即可进入解散和终止程序，但该非法人制创业投资企业应在该等解散生效前至少30天内向审批机构提交一份书面备案说明。 创投企业解散，应按有关规定进行清算。 第三十八条 创投企业应当自清算结束之日起30日内向原登记机关申请注销登记。 申请注销登记，应当提交下列文件，并对其真实性、有效性负责： （一）董事长或联合管理委员会负责人或清算组织负责人签署的注销登记申请书； （二）董事会或联合管理委员会的决议； （三）清算报告； （四）税务机关、海关出具的注销登记证明； （五）审批机构的批准文件或备案文件； （六）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 经登记机关核准注销登记，创投企业终止。 非法人制创投企业必备投资者承担的连带责任不因非法人制创投企业的终止而豁免。 第七章 审核与监管 第三十九条 创投企业境内投资比照执行《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。 第四十条 创投企业投资于任何鼓励类和允许类的所投资企业，应向所投资企业当地授权的外经贸部门备案。当地授权的外经贸部门应在收到备案材料后15天内完成备案审核手续并向所投资企业颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持外商投资企业批准证书向登记机关申请办理注册登记手续。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。 第四十一条 创投企业投资于限制类的所投资企业，应向所投资企业所在地省级外经贸主管部门提出申请，并提供下列材料： （一）创投企业关于投资资金充足的声明； （二）创投企业的批准证书和营业执照（复印件）； （三）创投企业（与所投资企业其他投资者）签定的所投资企业合同与章程。 省级外经贸主管部门接到上述申请之日起45日内作出同意或不同意的书面批复。作出同意批复的，颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持该批复文件和外商投资企业批准证书向登记机关申请登记。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。 第四十二条 创投企业投资属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按国家有关规定审批。 第四十三条 创投企业增加或转让其在所投资企业投资等行为，按照第四十条、第四十一条和第四十二条规定的程序办理。 第四十四条 创投企业应在履行完第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十三条规定的程序之日起一个月内向审批机构备案。 第四十五条 创投企业还应在每年3月份将上一年度的资金筹集和使用情况报审批机构备案。 审批机构在接到该备案材料起5个工作日内应出具备案登记证明。凡未按上述规定备案的，审批机构将商国务院有关部门后予以相应处罚。 第四十六条 创投企业的所投资企业注册资本中，如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和不低于25%，则该所投资企业将享受外商投资企业有关优惠待遇；如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和低于该所投资企业注册资本的25%，则该所投资企业将不享受外商投资企业有关优惠待遇。 第四十七条 已成立的含有境内自然人投资者的内资企业在接受创业投资企业投资变更为外商投资企业后，可以继续保留其原有境内自然人投资者的股东地位。 第四十八条 创投企业经营管理机构的负责人和创业投资管理企业的负责人如有违法操作行为，除依法追究责任外，情节严重的，不得继续从事创业投资及相关的投资管理活动。 第八章 附 则 第四十九条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在大陆投资设立创投企业，参照本规定执行。 第五十条 本规定由对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局和国家外汇管理局负责解释。 第五十一条 本规定自二OO三年三月一日起施行。对外贸易经济合作部、科学技术部和国家工商行政管理总局于二OO一年八月二十八日发布的《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》同日废止。 2003-01-30/safe/2022/0818/21327.html