跨國公司是我國經濟增長的重要引擎、技術升級的關鍵推手。跨國公司本外幣一體化資金池（以下簡稱資金池）能夠幫助跨國公司實現全球資金集中管理與高效配置，增強企業全球資金運作的靈活性與合規性。在國家外匯局大力支援和指導下，國家外匯局上海市分局（以下簡稱上海市分局）積極落實外匯領域深層次改革和高水平開放相關政策，努力推動資金池創新舉措在上海先行先試，有效助力上海“五個中心”建設和自貿試驗區建設，充分展示我國對標高標準經貿規則、加快推進高水平制度型開放的決心，形成了資金池探索的上海經驗。

資金池在上海的實踐發展

針對上海總部經濟體量大、外資外貿運行活躍的特點，上海市分局按照小步穩跑的原則，不斷優化跨國公司跨境資金池政策實踐，持續滿足跨國公司對集中運營管理境內外資金、服務集團運營、提高跨境資金使用效率等訴求，為跨國公司在華興業展業提供優質跨境服務。

迭代升級的外匯資金集中運營管理階段

2004年，上海市分局推出跨國公司外匯資金內部運營政策，旨在滿足跨國公司境內成員公司之間、境內成員公司與境外成員公司之間相互調劑外匯資金的實際需求，該項政策為後續跨國公司跨境資金池政策發展提供了初步模型。2005年，上海市分局在浦東新區開展跨國公司外匯管理改革試點，允許跨國公司在委託貸款框架下對境內成員企業的外匯資金進行集中管理，同時可以在境內銀行開立離岸賬戶集中管理境外成員企業的外匯資金。2009年，上海市分局在國家外匯局指導下，進一步明確境內成員企業相互調劑外匯資金和境內企業外幣資金池業務的運營要求，同時規範境內外幣資金池運營的基本原則、業務結構、審核程序等內容。

2012年，上海市分局選取部分企業開展跨國公司總部外匯資金集中運營改革試點，允許試點企業通過外幣資金池主賬戶，為成員公司辦理集中收付匯、軋差結算以及集中結售匯，增強跨國公司集中管理資金能力。2015年，進一步優化跨國公司外匯資金集中運營管理有關規定，明確外債比例自律管理模式，簡化經常項目收結匯和購付匯單證審核，大幅削減外債和直接投資項下資金結匯用途“負面清單”，提高資金使用效率，初步建立外匯局版跨境資金池政策框架。

高低搭配的本外幣一體化管理新階段

2019年，上海市分局實施《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》，明確跨國公司集團境內成員企業上年度本外幣國際收支規模合計金額不低於等值1億美元（自貿試驗區資金池門檻減半，為5000萬美元），可按該檔案框架搭建資金池。至此，跨境資金池政策為跨國公司跨境資金管理實現“四個打通”：打通本外幣管理——從外匯資金調劑轉向本外幣資金管理；打通境內外市場——助力跨國公司實現對境內外兩個市場、兩種資源的有效利用；打通境內外成員間資金調劑——支援跨國公司從境內資金管理轉向跨境資金管理；打通業務流程——外債和境外放款業務實施宏觀審慎管理並採用“一次性登記”，在資本項目外匯收入支付等方面提升便利度。

2022年，上海市分局開展本外幣一體化資金池業務試點（高版本資金池），對於集團境內成員企業上年度本外幣國際收支規模合計金額不低於等值70億元人民幣且境內、境外成員企業上年度營業收入合計金額分別不低於100億元人民幣、20億元人民幣的信用等級較高的大型跨國公司，支援其搭建高版本資金池，進一步提高跨境資金管理的自由度和便利度。

高版本資金池業務整合了各類資金池政策，實現了跨國公司企業集團內跨境本外幣資金一體化管理，進一步便利了資金劃轉和使用。主辦企業對資金池名單內境外成員企業與境外交易對手間的貿易項下往來資金進行集中收付，國內資金主（子）賬戶結匯資金無須劃轉至主辦企業的結匯待支付賬戶，可直接進入人民幣國內資金主（子）賬戶，提高了資金利用效率。在風險管理方面，主辦企業可運用境內外匯衍生品交易，按照套期保值原則管理資金池業務所產生的外匯風險敞口；實現一定額度內意願購匯，額度內購匯所得外匯資金存入國內資金主賬戶，優先用於對外支付。在跨境投融資方面，適度調整了外債和境外放款額度，跨國公司可以分別在資金池應計所有者權益的2倍和0.8倍以內開展外債和境外放款業務，在穩慎經營理念基礎上提升了跨境投融資自主性；同時，對外債和境外放款實施雙向宏觀審慎管理，在計算外債或境外放款餘額時，引入匯率風險折算因子，鼓勵跨國公司以本幣開展資金池業務。

為持續推進資本項目重點領域改革，充分發揮跨境資金池改革試驗田和資本項目可兌換試驗平台作用，2024年底，上海市分局根據國家外匯局部署進一步優化升級高版本本外幣一體化試點政策。一是允許跨國公司境內成員企業間錯幣種借貸用於經常項目跨境支付業務，即通過資金池實現外匯盈餘的出口成員企業與外匯短缺的進口成員企業之間可以錯幣種餘缺調劑。二是簡化備案流程及涉外收付款相關材料審核，成員企業新增或退出、名稱變更等不涉及外債和境外放款額度的資本項目變更可就近選擇合作銀行辦理；可憑支付指令直接在合作銀行辦理集中額度內外債和境外放款項下涉外收付款業務，相關外匯業務辦理時間預計平均壓縮一半以上。三是允許跨國公司根據宏觀審慎原則自行決定外債和境外放款的歸集比例，並在所集中的額度內遵循商業慣例自行開展外債和境外放款業務，助力跨國公司更好統籌管理境內外集團資金。四是主辦企業可代理境外成員企業和境外主體進行貿易項下集中收付，支援主辦企業通過國內資金主賬戶代境外成員企業辦理其與境內成員企業或境外主體之間的集中收付。整體來看，此次優化試點政策有利於進一步提升特大型跨國公司跨境資金運用效率，更好發揮資金池餘缺調劑功能，降低企業匯兌風險及財務成本，增強市場獲得感。

紮實推動資金池政策落地生效

協同推進，政策宣貫落地精準高效

統籌規劃，保駕護航試點工作。中國人民銀行上海總部黨委高度重視跨國公司外匯管理改革工作，第一時間研究制定上海跨境資金池管理規定，將其作為推進高水平對外開放的重要任務抓緊抓實。對內建立“黨委統籌、部門協同、條線推進”的工作機制，針對資金池改革創新、政策落實、風險防控等工作，及時進行會商研究。對外加強與發展改革、商務、工商等部門協同配合、同向發力，配合地方政府將部分資金池主辦企業納入地區總部或事業部總部認定，全力推動跨境資金池政策高質量落地。

深入調研，推動試點政策優化升級。上海市分局通過開展現場調研、召開座談會、進行電話回訪等多種方式，了解企業政策訴求，並就降低入池門檻、外債和境外放款額度部分歸集、不涉及額度的變更業務下放銀行辦理、錯幣種借貸、擴大主賬戶適用範圍等提出政策建議。

協同傳導，打通政策落地“最後一公裡”。建立“資本項目—經常項目—宏觀審慎管理—反洗錢”等跨部門工作機制，優化試點工作流程，提升業務辦理效率。高頻次、多渠道面向銀企開展政策宣傳和培訓輔導，打通政策傳導“最後一公裡”，最大程度幫助企業用足用好政策。截至2025年10月末，上海地區共辦理170家資金池，其中6家為高版本資金池，惠及境內外成員企業2111家，辦理資金池項下跨境收支2593.06億美元。

惠企利民，服務市場主體取得實效

發揮資金集中運營的規模效應，全球資金在岸歸集度和結算安全性進一步提高。例如，某總部位於歐洲的跨國集團在滬設立的資金池參與成員單位超六成，資金池集中收付功能承載了跨國集團90%以上的跨境結算業務。

節省集團財務成本，資金使用效率進一步提升。例如，某總部位於北美的跨國集團通過資金池進行外幣小幣種的境外放款，綜合成本較當地直接融資低約100個基點，顯著降低了成員企業融資成本。

降低企業腳底成本，客戶體驗進一步改善。轄內銀行均表示，本外幣一體化資金池政策框架下賬戶更為簡潔，可節約至少3個工作日的開戶時間；與逐筆登記相比，資金池項下外債和境外放款的一次性登記，可為企業節省大量資料收集和事中審核應對時間。
    推進資金池政策試點的思考

因勢利導，積極推進資金池政策。跨境投融資便利化外匯管理改革政策的出發點和落腳點是為了服務實體經濟發展、提升市場主體的獲得感，資金池政策不斷升級迭代且取得實效將有利於持續向市場傳遞外匯領域持續改革開放的積極訊號，傳遞和彰顯外匯服務溫度。作為外匯管理系統整合改革的典型，資金池政策不斷適應跨國公司業務訴求，持續提升跨國公司跨境資金集中管理便利度。上海市分局將持續面向銀行、企業、個人等市場主體做好政策宣傳、業務培訓等工作，引導市場主體用足用好各項政策；持續關注政策實施情況、市場主體在政策實施過程中遇到的問題和困難，以及政策訴求變化和政策堵點、痛點，主動靠前紓困解惑，確保政策紅利惠企利民。

守正創新，持續優化資金池業務政策和流程。相較於其他外匯改革政策，資金池政策具有政策整合、可持續迭代升級的特點。上海市分局將積極配合國家外匯局研究完善政策設計，在穩妥有序、風險可控的基礎上，通過“迭代升級、梯次推廣”，推進政策升級擴圍。深入開展資金池政策儲備研究，結合銀行外匯展業改革，在入池資質、支付便利化、監管要求等方面，不斷根據市場主體訴求和跨境資金流動實際進行針對性研究和完善。持續簡化資金池業務備案流程、豐富備案方式，將部分業務下放至合作銀行辦理。優化內部備案流程，持續完善資本項目、經常項目、宏觀審慎、反洗錢等多業務條線規範化合作模式，不斷提高備案效率。同時，繼續做好政策宣傳解讀，指導銀行依照企業資質和實需原則推介適當的資金池版本，並通過定製化的“一企一策”開展輔導和服務，不斷提高資金池政策的適配性和服務精準度。

前瞻謀劃，研究推動部分資金池向財資中心轉變。財資中心建設是上海發揮總部經濟的功能優勢、提升上海國際金融中心升級的重要抓手。前期，浦東新區出台政策，支援設立在浦東新區的跨國公司地區總部、總部型機構、集團財務公司集聚財資中心功能。資金池與財資中心在跨境資金集中管理部分的功能高度重合，推動資金池向財資中心轉變契合跨國公司財資管理需求，特別是能夠滿足當前“走出去”企業將資金歸集到國內進行統一管理，以及部分“引進來”外資企業因在中國的業務佔比大或尚未在亞太地區設立區域財資中心而希望在境內設立財資中心的計劃安排。實踐中，跨國公司基於稅收優惠、金融監管、法律適用等因素考量，多以“境內+境外”雙中心模式搭建財資中心，在亞太地區一般首選在香港進行財資中心建設。上海市分局將配合地方政府進一步對接國際標準和規則，研究依託FT升級賬戶和離岸金融功能區等針對性制度安排，支援確有實需的資金池向更高能級財資中心轉變，切實提升跨國公司財資管理和資金運營效益。

築牢屏障，強化跨境金融安全風險防控。改革創新必須統籌發展和安全，築牢底線思維，堅持管得住和放得開相結合，兼顧政策落地實效與業務風險防控。上海市分局高度重視並持續強化資金池業務事中事後監管，及時監測轄內跨國公司跨境資金流動情況，切實防範跨境資金異常流動風險，2025年以來已對22家跨國公司開展跨境資金池現場或非現場核查，並就有關問題約談涉事主辦企業和經辦銀行。上海市分局將持續強化跨部門監管協同，發揮內部跨境本外幣事中事後監管（暨異常線索篩查）聯合研判工作機制的作用，通過共用監管資訊、互通違法違規線索等，共同研判跨境業務風險點，及時採取監管措施；紮實做好重點資金池的跟蹤監測，及時摸排過度順周期行為，了解長期淨流出資金池的實際情況，防範監管套利和非法套匯等業務風險；定期排摸不活躍資金池，關注相關企業實際經營情況，了解其資金池使用率低下的原因，聽取有關優化資金池政策的意見建議，實現優化服務與創新監管的閉環管理。