《银行外汇业务尽职免责规定（试行）（征求意见稿）》（以下简称《尽职免责规定》）于2024年9月14日至9月26日通过国家外汇管理局官网公开向社会征求意见。意见征求期间，共收到意见建议17条，经充分研究论证，多数意见已经吸收采纳。意见主要集中在以下方面：

一、建议明确《尽职免责规定》适用范围。

采纳情况：已采纳。适用对象方面，《尽职免责规定》已明确适用对象为银行；为避免理解歧义，已删除个人免责条款。适用业务范围方面，试行阶段仅适用于外汇业务。

二、建议《尽职免责规定》第十条不能仅因第三方机构过错直接排除银行责任。

采纳情况：已采纳。已在表述中增加了“已按照外汇管理规定合理审核”，作为银行免责的条件。

三、建议《尽职免责规定》第十五条在“未造成严重危害后果”不予处罚表述后，补充“并及时改正”。

采纳情况：已采纳。已将表述调整为“但未造成严重危害后果并及时改正的”。

四、建议明确《尽职免责规定》第十六条“银行违反其他法律法规规定的情形”中“其他法律法规”的类型。

采纳情况：已采纳。已将表述调整为“但有证据证明银行自身存在其他违反外汇法律法规规定行为”。

五、建议《尽职免责规定》第二十条明确“三分之二以上成员”为“案件审议委员会”或类似机制的成员。

采纳情况：已采纳。已将表述调整为“集体审议机制下三分之二以上成员（含）同意启动评议”。

六、建议删除《尽职免责规定》第八条“但有证据证明银行在外汇业务办理过程中已按规定履行相关义务”表述。

采纳情况：未采纳。《尽职免责规定》明确“尽职”是“免责”的前提，银行应举证证明已按规定履行相关义务。

七、建议《尽职免责规定》第十条修改为“且银行已审查核对外汇业务申请信息与该报告不存在逻辑不一致的，不追究相关法律责任”或删除“银行已审查确认”。

采纳情况：未采纳。一是现行外汇管理法规要求银行审核外汇交易的真实性、合理性，银行应综合审查各项材料并判断是否互相印证；二是在此项尽职免责情形中，银行应审查确认第三方报告不存在专业资质缺陷、关键数据错漏、违反基本常识及逻辑不一致性等显著质量问题，并不涉及专业领域内容审核。

八、建议《尽职免责规定》第十九条修改为“收到《申述表》之日起十五个工作日内”。

采纳情况：未采纳。参照《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十一条“当事人进行陈述和申辩的，应当自收到行政处罚告知书之日起五日内将陈述和申辩的书面材料提交拟作出行政处罚的外汇局”确定发起时限。结合尽职免责申述评议机制试运行情况，不存在银行在收到《申述表》之日起五个工作日内无法发起申述的情况。

九、建议《尽职免责规定》第二十条“同时符合以下条件”修改为“符合以下条件其中之一”，新增一项“涉嫌违规行为情节严重或拟处500万元以上罚款的”。

采纳情况：未采纳。监管规则是否清晰应通过集体审议判断，以保障公平，两个条件是并存关系。是否启动评议取决于是否存在展业标准争议，不宜将违规情节或处罚金额作为是否启动评议的条件。

此外，涉及《尽职免责规定》文字修改内容，已充分吸收。涉及政策理解的问题，后续将通过培训辅导释疑。